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Hinterlegte Aktien

Treuhandaktien sind Aktien, die auf einem Treuhandkonto gehalten werden, bis eine Kapitalmaßnahme abgeschlossen ist oder ein Zeitraum verstrichen ist, der zu einem Ereignis führt.

Was sind Treuhandaktien?

Treuhandaktien sind Aktien, die auf einem Treuhandkonto gehalten und von einem Dritten gesichert werden, bis eine Kapitalmaßnahme abgeschlossen ist oder ein Zeitraum verstrichen ist, der zu einem Ereignis führt. Aktien werden in drei häufigen Fällen treuhänderisch hinterlegt:

  • Fusions- und Übernahmetransaktionen
  • Insolvenz oder Sanierung eines Unternehmens
  • Gewährung von gesperrten Aktien an einen Mitarbeiter einer Firma

DIE ZENTRALEN THESEN

  • Escrowed Shares sind Aktien, die auf einem Treuhandkonto gehalten werden.
  • Escrow bedeutet, dass die Aktien von einem Dritten gehalten werden, bis bestimmte Bedingungen erfüllt sind, um das Kontrahentenrisiko bei einer Transaktion zu reduzieren.
  • Unternehmen werden auch Aktien im Rahmen eines Mitarbeitervergütungsplans treuhänderisch ausgeben, was Beschränkungen auferlegt, wann die Aktien verkauft werden können.
  • Fusionen und Übernahmen erfordern oft, dass Aktien des Zielunternehmens treuhänderisch gehalten werden, bis die Transaktion abgeschlossen ist.
  • Im Rahmen eines Vergütungsplans halten Unternehmen ihre Aktien häufig treuhänderisch, um Führungskräfte zu halten.

Grundlegendes zu treuhänderischen Anteilen

Escrow ist ein Prozess, bei dem Geld oder ein finanzieller Vermögenswert von einer dritten Partei im Namen zweier anderer Parteien gehalten wird. Die treuhänderisch verwahrten Vermögenswerte oder Gelder verbleiben dort und werden erst freigegeben, wenn alle im Vertrag genannten Verpflichtungen erfüllt sind. Escrow reduziert das Risiko bei einer Transaktion, indem ein Dritter Vermögenswerte hält, wodurch verhindert wird, dass eine Partei die andere Partei um die Gelder oder Vermögenswerte verfolgen muss.

Die Freigabe treuhänderischer Aktien kann die Aktien der Anleger drücken und den Aktienkurs erheblich beeinflussen.

Bei Aktientransaktionen werden die Eigenkapitalanteile im Wesentlichen auf einem Depotkonto gehalten, bis eine Transaktion oder andere spezifische Anforderungen erfüllt sind. Oftmals wird eine treuhänderisch ausgegebene Aktie dem Aktionär gehören. Der Aktionär kann jedoch daran gehindert sein, die Aktien sofort zu verkaufen, oder er kann nur eingeschränkten Zugang zum Verkauf der Aktien haben.

Wenn Aktien treuhänderisch hinterlegt sind

Arbeitnehmervergütung

Häufig geben Unternehmen Aktien als Bonus oder als Teil des Vergütungsprogramms des Unternehmens für leitende Angestellte aus. In diesen Szenarien müssen die Mitarbeiter in der Regel eine bestimmte Zeit warten, bevor sie ihre Aktien verkaufen. Diese Aktien werden als gesperrte Aktien bezeichnet, da der Mitarbeiter warten muss, bis die Sperrfrist abgelaufen ist, um die Aktien zu besitzen. Zwischen dem Tag der Gewährung und dem Datum der Sperrung werden die Aktien treuhänderisch verwahrt. Mit dem Datum der Sperrung werden die Aktien an den Mitarbeiter freigegeben.

Der Grund, warum Unternehmen ihre Aktien treuhänderisch verwahren, ist, dass dies einen zusätzlichen Anreiz für die Mitarbeiter bietet, langfristig im Unternehmen zu bleiben. Aktien können zwischen einem und drei Jahren treuhänderisch verwahrt werden, bevor ein Mitarbeiter oder eine Führungskraft sie auszahlen lassen kann.

Fusionen und Übernahmen

Beispielsweise können Gelder für eine Akquisition treuhänderisch gehalten werden, bis staatliche Aufsichtsbehörden die Transaktion genehmigen. In anderen Fällen muss der Kaufpreis möglicherweise zu einem bestimmten Zeitpunkt während des Prozesses angepasst werden, und infolgedessen werden Gelder auf einem Treuhandkonto hinterlegt, um die Abweichung zu decken.

Ein Zielunternehmen kann auch verlangen, dass ein Rückbehalt in Form von Erwerberaktien treuhänderisch gehalten wird, um sich gegen Nichterfüllung durch den Erwerber bei einem Unternehmenszusammenschluss zu schützen. Der Holdback kann jedoch in Form von Treuhandaktien, Bargeld oder einer Kombination aus beidem erfolgen. Die Praxis, Aktien für einen bestimmten Zeitraum treuhänderisch zu hinterlegen, ist sowohl bei nicht-öffentlichen als auch bei öffentlichen Unternehmen üblich.

Insolvenz oder Reorganisation

Die Aktien eines Unternehmens können während eines Insolvenzantrags oder einer Unternehmensreorganisation vom Handel ausgesetzt werden, bis die Kapitalmaßnahme entschieden ist. In diesem Fall wird die Beteiligung eines Aktionärs in Treuhandaktien umgewandelt und dann wieder in ihre ursprüngliche Form umgewandelt, wenn nach Abschluss des Insolvenz- oder Sanierungsverfahrens noch Eigenkapital im Unternehmen verbleibt.

Eine Fusion oder Übernahme kann dazu führen, dass der Käufer (Erwerber) verlangt, dass ein Teil des Geschäfts gegen eine Gegenleistung von typischerweise 10 bis 15 % treuhänderisch verwahrt wird. Üblicherweise werden Aktien des Verkäufers oder der Zielgesellschaft gehalten. Die treuhänderisch hinterlegten Aktien schützen den Käufer vor möglichen Verstößen gegen die Verkäufervertretung und Garantien, Auflagen, Eventualverbindlichkeiten und Anpassungen des Betriebskapitals, neben anderen wesentlichen negativen Faktoren, die sich auf die Bewertung des Geschäfts oder den Abschluss selbst auswirken können.

Vorteile von Treuhandaktien

Escrowed Shares sollen beide Parteien einer Transaktion schützen. Der Treuhänder stellt sicher, dass die Aktien während der Vertragsabwicklung geschützt sind und alle Parteien ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllen. Das Halten von Aktien auf einem Treuhandkonto kann auch Marktverluste verhindern

Wenn der Verkäufer bei Fusionen und Übernahmen (MandA) gegen die Vereinbarung verstößt, kann der Käufer die treuhänderischen Aktien zurückerhalten, um Verluste zu mindern. Verstößt der Käufer gegen die Vereinbarung, kann der Verkäufer die hinterlegten Aktien behalten.

Auch wenn der Käufer mehr Geld benötigt, um die Vereinbarung zu erfüllen, stehen die hinterlegten Aktien zur Verfügung, um die Transaktion zu erleichtern. Dieser Zugang verhindert, dass der Käufer den Betrieb stört und die Aktionäre nachteilig beeinflusst.

Beispiele aus der Praxis

Im Jahr 2009 verkaufte ADVENTRIX Pharmaceuticals auf der Suche nach der FDA-Zulassung für seine Chemotherapeutika 5 % seiner wandelbaren Vorzugsaktien der Serie B an einen institutionellen Investor. 25 Prozent des Bruttoerlöses oder rund 340.000 US-Dollar wurden auf ein Treuhandkonto eingezahlt, um unter bestimmten Umständen im Laufe der Zeit freigegeben zu werden.

Im selben Jahr schloss DAX Partners, LP im Rahmen der Übernahme des Unternehmens einen Aktienkaufvertrag mit Selectica, Inc. ab. Dax Partners stimmte dem Kauf von Aktien im Wert von 3,22 Millionen US-Dollar zu, von denen 1 Million US-Dollar treuhänderisch gehalten wurden. Die Treuhandgelder wurden dem Verkäufer nach vollständiger Erfüllung der Vereinbarung freigegeben.