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Was ist eine Absichtserklärung

Ein Letter of Intent (LOI) ist eine erste, unverbindliche Vereinbarung zwischen den Parteien in einem geplanten Geschäftsabschluss. Erfahren Sie mehr über seine Komponenten.

Ein Letter of Intent (LOI) ist eine erste, unverbindliche Vereinbarung zwischen den Parteien in einem geplanten Geschäftsabschluss. Das LOI legt die Aspekte des Deals fest, auf den sich die Parteien einigen, zeigt, dass die Parteien zu einem endgültigen Deal verpflichtet sind, und ebnet den Weg für eine spätere, verbindliche Vereinbarung, die als endgültige Vereinbarung bezeichnet wird.

Was ist eine Absichtserklärung?

Ein LOI ist ein Ausgangspunkt zwischen zwei Parteien, die eine Geschäftstransaktion aushandeln, wie z. B. einen Verkauf oder Kauf, eine Fusion oder ein Joint Venture. Ein Letter of Intent klärt die Absichten der an der Transaktion Beteiligten und die wesentlichen noch zu vereinbarenden Regelungen.

Obwohl einige der Bestimmungen des Schreibens bindend sein können, soll das gesamte Schreiben nicht für beide Parteien bindend sein. Das Schreiben sollte angeben, welche Teile der Vereinbarung bindend sind, und gleichzeitig deutlich machen, dass es sich bei dem Schreiben nicht um eine endgültige Vereinbarung handelt. Wenn eine der Parteien einen verbindlichen Teil der Vereinbarung nicht erfüllt, kann sie der anderen Partei gegenüber schadensersatzpflichtig sein.

Jede Partei kann zu jedem Zeitpunkt während des Verhandlungsprozesses weggehen, basierend auf neuen Informationen, die entdeckt werden, oder einer fehlenden Übereinstimmung in einem bestimmten Punkt.

  • Alternative Namen: Letter of Understanding, Memorandum of Understanding, Memorandum of Understanding
  • Akronym: LOI

Wie funktioniert eine Absichtserklärung?

Der LOI beschreibt, welche detaillierten Informationen die Parteien benötigen, um eine fundierte Entscheidung über die Transaktion zu treffen. Das Schreiben kann auch dazu verwendet werden, dem Käufer das „Vorkaufsrecht“ einzuräumen. Das bedeutet, dass der Verkäufer keine endgültige Vereinbarung über den Verkauf von sich selbst oder seiner Tochtergesellschaft (oder was auch immer die Vereinbarung betrifft) an ein anderes Unternehmen treffen darf, bevor er eine solche Vereinbarung mit diesem Käufer getroffen hat.

Neben der Vorbereitung einer möglichen endgültigen Vereinbarung ermöglicht die Absichtserklärung dem Käufer in der Regel, mit der formalen Due Diligence zu beginnen. Der Käufer erhält vollständigen Zugriff auf die Finanzkonten des Verkäufers und andere wichtige Unternehmensunterlagen, einschließlich Informationen über Kunden, um die Richtigkeit aller Angaben des Verkäufers zu überprüfen.

An diesem Punkt der Verhandlungen werden die Parteien wahrscheinlich nicht zu spezifisch werden wollen. Das KISS-Prinzip "Keep it short and simple" ist wahrscheinlich ein guter Rat bei der Erstellung eines LOI.

Einige Absichtserklärungen haben sich als bindend erwiesen, weil die Parteien zu detaillierte Bestimmungen aufgenommen haben, die den LOIs den Anschein von endgültigen Vereinbarungen erweckten.

Bestandteile einer Absichtserklärung

Der genaue Aufbau einer Absichtserklärung hängt von der jeweiligen Art des betreffenden Geschäftsabschlusses ab, enthält jedoch häufig mehrere Abschnitte, die den vorgeschlagenen Geschäftsabschluss zumindest in grundlegender Weise umreißen.

Einführung

Die Einführung eines LOI beinhaltet eine Erklärung zum Zweck des Dokuments. Es gibt auch das Datum an, an dem das Dokument wirksam wird. Hier können auch verschiedene im Dokument verwendete Begriffe identifiziert und definiert werden.

Identifizierung der Parteien

Käufer und Verkäufer oder die Parteien der Fusion oder des Joint Ventures werden vollständig beschrieben, so dass keine Verwechslungsgefahr besteht.

Transaktion und Timing

Dieser Abschnitt enthält eine allgemeine Beschreibung der Transaktion, einschließlich der Art des Geschäftsabschlusses, der eingegangen wird. Es kann auch einen Kaufpreis enthalten, obwohl dieser Punkt möglicherweise noch in Verhandlung ist. Die Parteien möchten möglicherweise einige Fristen setzen, um sicherzustellen, dass der Prozess einigermaßen schnell voranschreitet, während gleichzeitig die Möglichkeit von Verlängerungen berücksichtigt wird, wenn beide Parteien zustimmen.

Eventualitäten

Eine Kontingenz ist etwas, das passieren muss, bevor etwas anderes passiert. Häufige Eventualitäten bei Geschäftsabschlüssen sind die Sicherstellung der Finanzierung durch den Käufer und die Zustimmung des Verwaltungsrats und/oder einer Regierungsbehörde. Die Parteien können auch vereinbaren, welche Gesetze des Staates die endgültige Vereinbarung zwischen ihnen abdecken.

Sorgfaltspflicht

Für diesen Vorgang sollte dem Käufer und häufiger bei einem Joint Venture manchmal auch dem Verkäufer eine Frist gesetzt werden, um den Deal mit einem feinen Kamm durchzugehen. Der Prozess umfasst die Überprüfung von Aufzeichnungen, die Überprüfung von Steuer- und Rechtsdokumenten, die Suche nach unbekannten Verbindlichkeiten oder anhängigen Rechtsstreitigkeiten und das Stellen vieler Fragen.

Das LOI sollte angeben, dass alle Unternehmen, die in der Lage sind, während des Due Diligence-Prozesses Informationen bereitzustellen, nach Treu und Glauben zusammenarbeiten werden.

Covenants und andere verbindliche Vereinbarungen

Die meisten Geschäftsabschlüsse beinhalten Nebenvereinbarungen, die als restriktive Covenants bezeichnet werden. Wenn sich eine Partei nicht daran hält, kann dies der anderen Partei schaden. Möglicherweise möchten Sie einige oder alle dieser Vereinbarungen in Ihre Absichtserklärung aufnehmen, aber sie sind nicht erforderlich.

Ein Wettbewerbsverbot schützt eine Vertragspartei, in der Regel den Verkäufer, vor der Konkurrenz durch die andere Vertragspartei. Wenn der potenzielle Käufer beispielsweise Informationen über das Geschäft des Verkäufers oder seine Kunden erfährt und dann ein Geschäft unter Verwendung dieser Informationen gründet, würde dieser Wettbewerb dem Verkäufer möglicherweise schaden.

Eine Geheimhaltungs- oder Vertraulichkeitsvereinbarung verhindert, dass eine Partei Informationen über die andere Partei preisgibt, die im Due Diligence-Prozess gewonnen wurden.

Ein Abwerbeverbot schützt eine Partei davor, dass die andere Partei während oder nach dem Due Diligence-Prozess Mitarbeiter oder Kunden abwirbt.

Ausschließliche Handelssprache besagt, dass keine der Parteien für einen bestimmten Zeitraum mit anderen potenziellen Käufern oder Verkäufern verhandeln wird.

Ein Abschnitt über Ausgaben und Kosten besagt in der Regel, dass jede Partei ihre eigenen Ausgaben trägt, die während des Prozesses entstanden sind. Diese Kosten können Anwalts- und Buchhaltergebühren, Kosten für Dokumente und Reisekosten umfassen.

Wenn ein Deal sehr einfach ist, könnte eine Absichtserklärung mit einer online gefundenen Vorlage erstellt werden. Es ist jedoch fast immer vorzuziehen, einen erfahrenen Anwalt mit der Erstellung des Dokuments zu beauftragen.

Die Parteien sollten ein Abschlussdatum auswählen und in der LOI-Sprache angeben, dass die Parteien zustimmen, das Geschäft aufzugeben, wenn es bis zu diesem Tag nicht abgeschlossen ist.

Die Parteien sollten Kopien der Absichtserklärung unterzeichnen und datieren, nachdem sie den Bedingungen zugestimmt haben, und alle Parteien sollten eine Kopie erhalten.

Die Unterzeichnung sollte von einem Dritten, vorzugsweise einem Notar, bezeugt werden.

Alternativen zu einer Absichtserklärung

Ein Term Sheet wird manchmal als Synonym für ein LOI verwendet, unterscheidet sich jedoch normalerweise darin, dass es sich nur um eine Liste von Begriffen für das Geschäft und nicht um einen vollständig ausgearbeiteten Brief handelt.

Eine Interessensbekundung (IOI) oder Interessenbekundung (EOI) ist ein formloses, unverbindliches Schreiben, in dem ein Interesse an der Durchführung einer Transaktion bekundet wird. Wenn ein IOI Teil einer Deal-Verhandlung ist, würde es einem LOI vorangehen.

Ein IOI wird am häufigsten von einem vorgeschlagenen Käufer an ein Unternehmen gesendet, das er erwerben möchte. Der IOI kann eine in Dollar oder als Vielfaches des Gewinns vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation (EBITDA) ausgedrückte Kaufpreisspanne enthalten und kann einige Informationen über die Finanzierungsquellen des Käufers enthalten.

Die zentralen Thesen

  • Eine Absichtserklärung ist eine unverbindliche Vereinbarung zwischen den Parteien eines geplanten Geschäftsabschlusses: einer Übernahme, einer Fusion oder eines Joint Ventures.
  • Dies kann zu einer verbindlichen Vereinbarung führen, die als endgültige Vereinbarung bezeichnet wird.
  • Einige der Bestimmungen in der LOI können für die Parteien bindend sein, und die LOI sollte klarstellen, welche dies sind und welche nicht.