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Modèle de procès-verbal de réunion du conseil d'administration et conseils pour les procès-verbaux

Les procès-verbaux des réunions du conseil doivent suivre un modèle requis, avec des exemples. Obtenez également des conseils pour les procès-verbaux du conseil d'administration, y compris les procès-verbaux des réunions virtuelles.

Tous les États exigent que les entreprises établissent et distribuent les procès-verbaux des réunions, et tous les États exigent que les conseils d'administration conservent les procès-verbaux des réunions. Mais il n'y a pas de règles spécifiques sur ce qu'il faut inclure dans les procès-verbaux des réunions du conseil et comment prendre ces procès-verbaux. Voici quelques conseils pour rendre la vie de votre conseil d'administration plus difficile, y compris des conseils sur les réunions virtuelles.

Pourquoi conserver les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration

Il y a en fait plusieurs raisons de prendre et d'enregistrer les procès-verbaux de vos réunions d'entreprise.

A des fins légales. La première et la plus importante raison de rédiger des procès-verbaux de réunions est d'avoir une trace de ce que vous avez décidé, au cas où les procès-verbaux seraient demandés par un tribunal lors d'un litige.

À des fins de responsabilité. Les membres du conseil d'administration sont en position de confiance. La protection des membres du conseil d'administration contre la responsabilité est appelée voile corporatif, car elle maintient une barrière juridique entre le conseil d'administration et l'entreprise. Les membres du conseil d'administration prennent des décisions concernant l'argent investi par les actionnaires de la société, et ils doivent être en mesure de prouver qu'ils ont agi avec sagesse, dans le meilleur intérêt de la société et sans conflits d'intérêts. Les procès-verbaux aident les membres du conseil d'administration à éviter toute responsabilité personnelle pour leurs actes.

Ce qu'un conseil fait et ne fait pas

Un conseil d'administration prend des décisions sur la politique globale de l'entreprise ou de l'organisation. Les décisions quotidiennes sont prises par les dirigeants de la société sur la base de cette politique. Parfois, les conseils d'administration vont trop loin et essaient de prendre des décisions qu'il vaut mieux laisser à la direction.

Adopter un ordre du jour avant la réunion

Un ordre du jour de la réunion répertorie les sujets à discuter et à approuver au cours de la réunion. Le fait d'avoir un ordre du jour spécifique non seulement facilite le déroulement de la réunion, mais permet également au conseil d'administration (et à toute personne lisant le procès-verbal plus tard) de connaître l'importance relative de chaque point de l'ordre du jour. Le président présente généralement une proposition d'ordre du jour au début de la réunion et le conseil l'adopte, après y avoir apporté des modifications.

L'ordre du jour de votre conseil d'administration doit inclure des détails sur chacun de ces domaines à discuter, votés par les membres du conseil :

  • Ordre du jour pour approbation (le conseil peut approuver un ajout)
  • Procès-verbal de la dernière réunion pour approbation
  • Rapports des dirigeants et des comités
  • Affaires anciennes (reportées d'une réunion précédente)
  • Nouvelle entreprise
  • Commentaires et annonces
  • Ajournement (avec le temps)
  • Prochain rendez-vous fixé.

Pour accélérer votre réunion et vous assurer d'avoir le temps de discuter de tout, n'autorisez pas la discussion sur tout ce qui n'est pas inclus dans l'ordre du jour. Ajoutez le sujet à l'ordre du jour de la prochaine réunion.

Parties importantes des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration

Le modèle de procès-verbal de réunion du conseil d'administration doit inclure :

Quel type de réunion du conseil d'administration régulière, spéciale ou annuelle (tous les États exigent que les sociétés aient une réunion annuelle). Si les présentations sont données par des comités ou autres, indiquez les noms et titres des présentateurs.

Qui était présent, en notant les directeurs, les invités et les membres du personnel, et quels membres du conseil n'étaient pas présents. Les noms de toute personne arrivant en retard ou partant tôt doivent être notés.

Si un quorum est présent. Un quorum est généralement requis par les statuts de la société pour tout vote. Le quorum requis est généralement de plus de la moitié des membres. (Pour un conseil de neuf membres, par exemple, cinq membres doivent être présents pour un quorum).

Microsoft propose une variété de modèles de procès-verbaux pour différents types d'entreprises et d'organisations.

BoardEffect, qui dessert les organisations à but non lucratif et les établissements d'enseignement, propose un modèle de compte rendu de réunion que vous pouvez utiliser.

Quoi enregistrer et quoi NE PAS enregistrer

La plus grosse erreur des conseils d'administration est probablement d'exiger des informations détaillées sur les discussions (parfois des arguments) et les processus. Les réunions devraient refléter ce qui a été fait et décidé lors de la réunion, et non qui a dit quoi dans la discussion.

Disons que votre conseil vote sur une motion visant à vendre une nouvelle gamme de produits. Le procès-verbal de la réunion devrait indiquer : « Motion pour ajouter une nouvelle gamme d'épices. Motion appuyée et approuvée, avec telle ou telle dissidence. » Si le groupe a eu une discussion, vous n'avez rien à dire à ce sujet.

Les procès-verbaux sont des documents officiels, ce qui signifie qu'ils peuvent faire l'objet d'une assignation à comparaître lors d'un procès. N'incluez que ce qui est requis.

Utiliser un ordre du jour de consentement pour que les réunions soient courtes

Personne n'aime les longues réunions, mais il existe des moyens de raccourcir la réunion et le compte rendu. Vous souhaiterez peut-être gagner du temps lors des réunions du conseil en créant un ordre du jour de consentement. Fondamentalement, cet ordre du jour est une liste de questions qui peuvent être traitées rapidement sans discussion. La liste peut inclure les procès-verbaux de la réunion précédente, les états financiers et les rapports des comités ou du PDG.

Options pour les réunions virtuelles du conseil d'administration

Vous pouvez organiser des réunions virtuelles du conseil d'administration de l'un des différents types :

  • Au téléphone ou sur haut-parleur, avec ou sans support Internet
  • Une combinaison de membres en ligne et en personne
  • Une réunion « complète », avec Internet, téléphone, audio, vidéo, texte et capacités de vote

Quelques considérations et questions auxquelles répondre :

  • Comment les membres peuvent-ils voter ? Autoriserez-vous le vote anonyme par téléphone ou SMS ? Comment cela fonctionnera-t-il ? La connexion sera-t-elle suffisante ?
  • Comment les membres verront-ils l'ordre du jour et les documents importants ? Qu'en est-il des modifications apportées à un document avant de voter ? Les motions devront-elles être soumises par écrit?
  • Quelqu'un sera-t-il disponible pour aider les membres à résoudre les problèmes techniques et le dépannage ?
  • Comment déciderez-vous qui a la parole pour la discussion ?

Vous voudrez peut-être inclure vos décisions concernant la tenue de réunions virtuelles du conseil d'administration dans les statuts de votre entreprise. Roberts Rules of Order propose des exemples de règles pour les réunions électroniques qui pourraient vous aider à prendre des décisions et à les documenter dans vos statuts.

Tenir des registres des procès-verbaux de réunion

Après tous les efforts que vous vous donnez pour conserver de bonnes minutes pour votre entreprise, n'oubliez pas de conserver vos minutes de réunion d'entreprise dans un endroit sûr et accessible. Mettez en place un processus de conservation des minutes dans un registre d'entreprise, ou « dans le cloud », dans un fichier protégé par mot de passe.

Ajoutez un avocat à votre conseil d'administration

Que votre entreprise soit privée, publique ou à but non lucratif, vous devriez avoir un avocat qui vous conseille sur la façon de rédiger des procès-verbaux d'entreprise et d'assister aux réunions importantes du conseil d'administration pour vous assurer que vous et votre conseil d'administration êtes protégés.